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股权转让纠纷股权转让纠纷其他案例警钟长鸣

时间:2018-08-24 18:09:59 来源:互联网 阅读:1次

原告天津港保税区某国际贸易有限公司诉称,2009年9月17日,原告从信报第四版刊登的第三人北京某拍卖有限公司《资产拍卖公告》获悉:受委托人委托,第三人北京某拍卖有限公司定于2009年9月28日10点对被告中国某汽车贸易总公司持有的恒天凯马股份有限公司的股权(B股)3 519 152股份进行公开拍卖。

拍卖地点为北京市丰台区丰管路16号院9号楼5楼会议室(科技孵化广场),有意竞买者请于2009年9月25日16时前到北京某拍卖有限公司办理竞拍手续。

2009年9月25日,原告前往第三人北京某拍卖有限公司,在了解拍卖标的来源等情况后,缴纳了竞拍保证金50万元,成为竞买人。

2009年9月28日,原告出席拍卖会并以850万元应价购得拍卖标的:恒天凯马股份有限公司的股权(B股)3 519 152股份,成为买受人。

当日,原告收到第三人北京某拍卖有限公司出具的《成交确认书》。

2009年10月16日,原告缴纳了应价款850万元。

可当原告持第三人北京某拍卖有限公司出具的《成交确认书》要求被告和北京某典当有限公司交付恒天凯马股份有限公司的股权(B股)3 519 152股份资料以便办理过户手续时,被告以拍卖行为虽然有效但成交价款过于低廉,股份现已增值需要追加付款数额为由,拒不配合办理过户手续,第三人北京某典当有限公司和北京某拍卖有限公司亦以各种理由推脱,使得原告购得的恒天凯马股份有限公司的股权(B股)3 519 152股份无法办理过户。

原告参与竞买恒天凯马股份有限公司股权的行为合法并已经支付了标的物价款和佣金,被告及第三人的上述推诿行为使原告蒙受经济损失,现原告起诉被告、第三人北京某典当有限公司、北京某拍卖有限公司要求:1、确认原告是第三人北京某拍卖有限公司2009年9月28日的拍卖《成交确认书》所指恒天凯马股份有限公司股权(B股)3 519 152股(价值850万元)股权及自2009年9月28日起上述股权衍生的全部红利及股息的合法持有人;2、被告按第三人北京某拍卖有限公司2009年9月28日的拍卖《成交确认书》履行将恒天凯马股份有限公司股权(B股)3 519 152股(价值850万元)股权以及相应红利、股息交付给原告之义务,并按照证券登记公司过户规定承担提交所需材料、手续之义务;3、第三人北京某典当有限公司、北京某拍卖有限公司在典当、拍卖范围内承担涉案股权交付、过户之义务;4、被告承担本案全部诉讼费用。

被告中国某汽车贸易总公司辩称:对原告起诉的事实没有异议,被告当时在拍卖处理涉案资产时对850万元的价格是认可的,但由于被告是国有企业,此后因有他人愿出更高价格购买

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,因此以拍卖价格出售可能会有让国有资产流失的嫌疑,所以被告一直未处理相关事宜,对于目前的情况被告希望法院依法处理。

第三人北京某典当有限公司辩称:第三人北京某典当有限公司与被告之间对于被告持有的凯马B股进行过股权质押业务的往来,被告给第三人北京某典当有限公司提供了凯马B股的资料,经审核该股份是存在且由被告持有的,相关所有手续都是完备的,第三人北京某典当有限公司已经履行了相应义务。

第三人北京某拍卖有限公司辩称:基本认可原告起诉的事实,但第三人北京某拍卖有限公司只是提供拍卖中介服务的公司,只是在拍卖流程中为竞买人和买受人提供相应的服务,包括与竞买人签订竞拍登记手续等,对此原告都是清楚的,而且第三人北京某拍卖有限公司已经履行应尽义务,在标的物成交后的归属确认不在第三人北京某拍卖有限公司权限范围内。

经审理查明:中国农业机械总公司(以下简称农机公司)原系上市公司恒天凯马股份有限公司(原名称为华源凯马股份有限公司,后变更为现名称,以下简称恒天凯马公司)的发起人之一,并持有恒天凯马公司的3 519 152股(凯马B股)股份,其所持股份占恒天凯马公司全部股份的0.55%。

2000年4月5日,农机公司与中国某汽车贸易总公司在其共同的上级主管单位中国华星集团公司(以下简称华星公司)的指示下,双方签订《股份转让协议书》,由农机公司将其持有的恒天凯马公司的3 519 152股(凯马B股)股份作价5 391 200元转让给中国某汽车贸易总公司。

此后,中国某汽车贸易总公司依约支付了相应转让款,并以实际持股人身份多次参加恒天凯马公司股东会,行使股东权利,但因故一直未在有关证券交易所和证券登记结算公司办理相应的过户手续。

恒天凯马公司对上述事实予以认可。

2009年6月初,中国某汽车贸易总公司因筹措资金需要而向其上级主管单位华星公司请示以股权质押典当方式借款。

华星公司同意中国某汽车贸易总公司以其持有的恒天凯马公司3 519 152股(凯马B股)股份质押典当借款,并指示若在质押典当期内中央资金下拨则要归还借款解除质押典当,若超期中央资金未能下拨,则依法、依约给予处置。

2009年6月11日,中国某汽车贸易总公司与北京某典当有限公司签订《股权质押合同》、《股权典当补充合同》各1份,并由北京某典当有限公司向中国某汽车贸易总公司出具编号为号的当票1张,双方约定:当物名称为中国某汽车贸易总公司持有的恒天凯马公司3 519 152股(凯马B股)股份,典当金额90万元,月综合管理费为24‰,月利率为4.05‰,综合费用为21 600元,实付金额为878 400元,典当期限自2009年6月11日起至2009年7月10日止;为确保中国某汽车贸易总公司(合同甲方)与北京某典当有限公司(合同乙方)同日签订的当票号为当票的履行,甲方以在恒天凯马公司投资的股权作质押物;质押标的为甲方在恒天凯马公司投资的股权及其派生的权益,质押股权为甲方在恒天凯马公司的股份3 519 152股,质押股权派生权益指质押股权应得红利及其他收益;甲方不按本质押项下合同规定如期偿还贷款本息、综合管理费及其他费用,乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益,所得款项及权益优先清偿贷款本息;发生甲方的质押股权绝当的,乙方有权变卖质押股权及其派生权益,所得款项及权益优先清偿当金本息、综合费用及相关费用;甲、乙双方自本合同签订之日起自愿向北京市中信公证处申请办理本合同公证并申请赋予其强制执行效力;甲方确认为保证妥善履行编号为的当票、《股权质押合同》及本《股权典当补充合同》中所规定的还款及担保义务,若甲方在合同中约定的债务履行期届满不能履行债务或者出现本补充合同第四条情形之一的,甲方将自愿放弃抗辩权并接受由管辖权人民法院的强制执行;股权质押合同、补充合同分别是双方签署的典当贷款合同、第号当票及股权质押合同的组成部分,经双方签章并经公证机关公证取得公证书之日起生效等。

同日,公证机关北京市中信公证处向双方出具了公证书,北京某典当有限公司亦向中国某汽车贸易总公司交付约定当金。

上述典当期限届满后,中国某汽车贸易总公司又与北京某典当有限公司办理续当手续,将典当期限延长至2009年8月10日。

2009年8月5日,北京某典当有限公司向中国某汽车贸易总公司发出《还款通知书》,北京某典当有限公司要求中国某汽车贸易总公司按期归还本息903 645元。

在续当期限届满后,中国某汽车贸易总公司未履行还款义务。

2009年8月20日,北京某典当有限公司向中国某汽车贸易总公司发出《关于要求办理股权质押登记的函》,要求中国某汽车贸易总公司在收到该函的5日内出具股权质押登记的相关文件,并到股权质押登记机构办理相应股权质押登记手续。

中国某汽车贸易总公司于次日回函表示同意办理。

但此后双方因故未能办理相关股权质押登记手续。

2009年8月28日,北京某典当有限公司向中国某汽车贸易总公司发出《质押物品处置通知书》,要求中国某汽车贸易总公司授权其根据相关法律法规规定及合同约定拍卖质押股权及其派生权益。

因中央下拨资金仍未到位,无法赎回典当股权,故中国某汽车贸易总公司回复北京某典当有限公司,同意将其质押给北京某典当有限公司的股权及其派生权益委托北京某拍卖有限公司拍卖,所欠借款本息、罚息及由此产生的拍卖佣金等相关费用由拍卖价款中扣除,并委托北京某典当有限公司代理股权转让等相关事宜。

2009年9月4日,北京某典当有限公司(合同甲方)与北京某拍卖有限公司(合同乙方)签订《委托拍卖协议》1份,约定:甲方将其享有拍卖处置权的恒天凯马公司股权(B股)3 519 152股(包括与之相关的从权利,如质押权、红利等)委托乙方依法公开拍卖;拍卖标的物的保留价以评估报告为准,资产转让等相关费用按照法律法规的规定由买卖双方分别承担;拍卖标的成交款的支付方式和期限:乙方应要求买受人在拍卖成交后七日内支付给乙方拍卖成交款,乙方再将拍卖标的成交款付给甲方;拍卖标的的交付方式:甲方应与买受方在拍卖成交后3日内共同签署相应的转让协议,办理转让手续,乙方根据有关法律法规提供拍卖成交的证明和资料;甲方支付给乙方拍卖委托费,费率参照司法拍卖,拍卖成交后拍卖委托费由拍卖价款中扣除等。

同时,双方办理了相应的委托拍卖手续。

2009年9月17日,北京某拍卖有限公司在《信报》第四版刊登资产拍卖公告,载明:定于2009年9月28日10点整对中国某汽车贸易总公司持有的恒天凯马公司的股权(B股)3 519 152股等进行公开拍卖,拍卖地点在丰台区丰管路16号院9号楼5楼会议室(科技孵化广场),有意竞买者请于2009年9月25日16:00前去北京某拍卖有限公司办理竞拍手续等。

2009年9月25日,天津港保税区某国际贸易有限公司按时前往北京某拍卖有限公司办理了相关竞拍手续,并交纳竞拍保证金50万元,成为竞买人。

2009年9月28日,天津港保税区某国际贸易有限公司参加北京某拍卖有限公司举办的拍卖会并以850万元应价购得拍卖标的恒天凯马公司的股权(B股)3 519 152股,成为买受人。

同日,北京某拍卖有限公司向天津港保税区某国际贸易有限公司出具《成交确认书》,确认了拍卖标的、成交价格及佣金等事项。

2009年10月16日,天津港保税区某国际贸易有限公司向北京某拍卖有限公司支付成交价款850万元。

北京某拍卖有限公司、北京某典当有限公司在分别扣除相应佣金、当金本息等各项费用后,将拍卖剩余款项返还中国某汽车贸易总公司。

此后,天津港保税区某国际贸易有限公司因要求中国某汽车贸易总公司、北京某典当有限公司、北京某拍卖有限公司协助办理相应拍卖股权的转让手续未果,故诉至本院。

上述事实,有天津港保税区某国际贸易有限公司提交的信报1份、拍卖成交确认书1份、授权委托书1份、收据2张、发票1张、声明1份、证券登记结算公司工作程序1份,中国某汽车贸易总公司提交的工商查询资料1份、情况说明1份、批复1份、(2009)宣民初字第5900号民事判决书(已生效)1份、恒天凯马公司说明函1份、上查询信息1份,北京某典当有限公司与北京某拍卖有限公司共同提交的委托拍卖协议1份、成交确认书1份、关于要求办理股权质押登记的函及复函1份、还款通知书(附回执)1份、催款通知书(附回执)1份、质押物品处置通知书(附回执)1份、所签股权质押合同及补充合同公证书1份、(2009)宣民初字第5900号民事判决书(已生效)1份、发起人股权证书1份、当票2张以及当事人的当庭陈述等在案佐证。

本院认为,中国某汽车贸易总公司自愿委托北京某典当有限公司并通过北京某拍卖有限公司以拍卖方式转让其合法持有的上市公司恒天凯马公司3 519 152股(凯马B股)股份,而天津港保税区某国际贸易有限公司通过参与拍卖竞拍取得了上述股权并已履行支付相应拍卖价款、佣金等款项的义务,上述股权转让行为未违反国家相关法律、行政法规的禁止性规定,应属合法有效。

现天津港保税区某国际贸易有限公司要求确认其系受让股份以及自拍卖成交当日起上述股权所生孳息合法持有人的诉讼请求,理由正当,故本院予以确认。

由于涉案股权转让属财产权利转让,其与实物转让中的即时交付有别,自拍卖成交当日相应股权即已发生转移,且在本案中北京某典当有限公司、北京某拍卖有限公司均不是涉案股权的所有人和持有人,故天津港保税区某国际贸易有限公司要求中国某汽车贸易总公司、北京某典当有限公司、北京某拍卖有限公司履行交付涉案股权及其衍生权利义务的诉讼请求,缺乏依据,本院不予支持。

但鉴于受让标的涉及上市公司股份,受让人天津港保税区某国际贸易有限公司要达到实际控制并可自行上市交易的目的,尚需依照证券法、拍卖法的相关规定到有关证券登记结算机构办理相应的过户登记手续,对此涉案当事人中国某汽车贸易总公司、北京某典当有限公司、北京某拍卖有限公司均负有给予必要协助的义务。

据此,天津港保税区某国际贸易有限公司要求中国某汽车贸易总公司按照证券登记结算机构过户规定提交所需材料,并协助办理相应手续的诉讼请求,以及同时要求北京某典当有限公司、北京某拍卖有限公司在典当、拍卖业务范围内协助办理涉案股权过户的诉讼请求,理由正当,故本院均予支持。

中国某汽车贸易总公司提出拍卖成交价过低,有国有资产流失之嫌,不同意协助办理过户事宜的抗辩意见以及北京某典当有限公司、北京某拍卖有限公司提出其已履行相应义务的辩称意见,缺乏事实和法律依据,本院均不予采信。

综上,依照《中华人民共和国合同法》百零七条,《中华人民共和国公司法》百三十八条,《中华人民共和国拍卖法》第五十五条的规定,判决如下:一、天津港保税区某国际贸易有限公司自二○○九年九月二十八日起是恒天凯马股份有限公司三百五十一万九千一百五十二股(凯马B股)股份以及自当日起上述股权衍生的全部红利、派息的合法持有人;二、中国某汽车贸易总公司于本判决生效之日起十日内按照证券登记结算机构过户规定向天津港保税区某国际贸易有限公司提交上述股权及相应红利、派息过户所需材料,并协助天津港保税区某国际贸易有限公司办理相应过户手续;三、北京某典当有限公司于本判决生效之日起十日内在其典当业务范围内协助天津港保税区某国际贸易有限公司办理上述股权及相应红利、派息的相应过户手续;四、北京某拍卖有限公司于本判决生效之日起十日内在其拍卖业务范围内协助天津港保税区某国际贸易有限公司办理上述股权及相应红利、派息的相应过户手续;五、驳回天津港保税区某国际贸易有限公司的其他诉讼请求。

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